La acción social : tesis doctoral presentada en el Doctorado en Derecho de la Facultad de Derecho de la Universidad Nacional de Rosario

Abstract

Esta obra estudia la acción social en el Derecho argentino: su concepto, sus fuentes, los sujetos legitimados para instarla y los requisitos particulares a los que está sujeta. Tiene su origen en la tesis doctoral aprobada en el Doctorado en Derecho de la Universidad Nacional de Rosario. El punto de partida es la insuficiencia de la regulación. El ordenamiento no define la acción social y la ley 19550 nomina como tal a una sola de sus especies, la de responsabilidad civil contra los directores de la sociedad anónima. Tampoco existe un tratamiento sistemático en doctrina y jurisprudencia, lo que deriva en criterios contradictorios y en una marcada incertidumbre respecto de la procedencia de estas pretensiones. El desarrollo se organiza en doce capítulos. Los primeros fijan las nociones generales sobre las que se apoya el análisis: persona jurídica, sociedad, interés social e intereses de los socios, y las categorías procesales de acción, pretensión, derecho subjetivo, interés en la causa y legitimación. Sobre esa base se propone una definición —es social la acción que tiene por causa y objeto una relación jurídica societaria—, se la fundamenta mediante la interpretación e integración del sistema normativo y se examina si el régimen societario admite acciones sociales más allá de las expresamente previstas. La parte central está dedicada a la legitimación activa y pasiva, y se aborda en dos niveles. Primero, especie por especie, en once acciones: nulidad del acto constitutivo, subsanación de la sociedad del art. 21, exclusión de socios, responsabilidad de socios, repetición de dividendos, remoción de administradores, intervención judicial del órgano de administración, responsabilidad de administradores, nulidad de actos de gobierno, nulidad de actos de administración y disolución. Después, en términos generales, respecto de la sociedad, los socios y los demás sujetos vinculados con la relación societaria, con el tratamiento de la representación del ente en estos procesos y de la declaración de la falta de legitimación. El trabajo concluye con los requisitos particulares de estas pretensiones —agotamiento de los recursos orgánicos, doctrina de los actos propios, impugnación de los actos orgánicos, porcentajes mínimos de participación y vicisitudes de la condición de socio durante el proceso— y con una propuesta de norma general que regule la materia.